Rejestrację firmy w Wielkiej Brytanii, większość przedsiębiorców utożsamia z Anglią. A określenie spółka angielska funkcjonuje jako synonim spółki brytyjskiej. Tymczasem brytyjską firmę można zarejestrować także w Szkocji i Irlandii Północnej. Jakie są różnice pomiędzy poszczególnymi krajami? Czym jest szkocka spółka limited?
Niektóre spółki ltd są rejestrowane w Anglii i Walii, podczas gdy inne są rejestrowane w Szkocji. Powodem tego jest fakt, że Wielka Brytania składa się z czterech różnych krajów i trzech odrębnych jurysdykcji (systemów prawnych). Anglia i Walia mają wspólny system prawny, więc te dwa kraje tworzą jedną jurysdykcję. Zaś Szkocja i Irlandia Północna są odrębnymi jurysdykcjami z własnymi niezależnymi systemami prawnymi.
Jak to działa w praktyce przy zakładaniu i prowadzeniu spółki? Jakie są różnice?
System rejestracji spółek w Wielkiej Brytanii
Brytyjska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zarejestrowana tylko w jednej z trzech jurysdykcji w Wielkiej Brytanii. Rejestracją spółek w każdej jurysdykcji zajmuje się Companies House. W ten sposób mamy:
- Spółki utworzone w Anglii i Walii – zarejestrowane w Companies House w Cardiff i podlegające prawu angielskiemu.
- Spółki utworzone w Szkocji – zarejestrowane w Companies House w Edynburgu i podlegające prawu szkockiemu.
- Spółki utworzone w Irlandii Północnej – zarejestrowane w Companies House w Belfaście i podlegające prawu Irlandii Północnej.
Companies House ma oddzielnych rejestratorów w Anglii i Walii, Szkocji i Irlandii Północnej. Po utworzeniu spółki w jednej z tych jurysdykcji, działa ona zgodnie z przepisami ustawowymi i wykonawczymi danego systemu prawnego.
Co ciekawe, wszystkie trzy Companies House posiadają jeden połączony rejestr. Tak więc nazwa spółki zarejestrowana w Irlandii Północnej nie będzie dostępna do rejestracji w Szkocji, Anglii lub Walii i odwrotnie.
Ponieważ Wielka Brytania posiada jednolity system rejestracji spółek, spółki we wszystkich trzech jurysdykcjach rejestruje się w ten sam sposób. Wynika to z faktu, że ramy regulacyjne dotyczące zakładania spółek określa brytyjski parlament w Westminster.
Niezależnie od tego, w której części Wielkiej Brytanii zarejestrowana jest spółka, może ona prowadzić działalność w dowolnym kraju w Wielkiej Brytanii lub za granicą. Podlega one jednak nadal przepisom prawa i regulacjom jurysdykcji, w której jest zarejestrowana.
Różnice pomiędzy spółkami w Anglii i Walii i Szkocji?
Prawo spółek jest zasadniczo podobne w całej Wielkiej Brytanii, ale istnieją pewne praktyczne różnice, o których należy pamiętać.
Zarejestrowana siedziba (siedziba główna) spółki ltd musi zawsze znajdować się w jurysdykcji, w której zdecyduje się ona zarejestrować:
- Anglia i Walia – zarejestrowana siedziba musi znajdować się w Anglii lub Walii
- Szkocja – zarejestrowana siedziba musi znajdować się w Szkocji
- Irlandia Północna – zarejestrowana siedziba musi znajdować się w Irlandii Północnej.
Inne różnice pomiędzy prawem spółek w Anglii i Szkocji:
- Upadłości. Prawo szkockie i prawo angielskie znacznie różnią się od siebie pod względem reżimów upadłościowych, w szczególności w odniesieniu do zasad proceduralnych.
- Prawo pracy – istnieją różnice w tworzeniu i podpisywaniu umów, prawach osób trzecich, urlopach, ograniczeniach czasowych dotyczących roszczeń wobec pracodawców oraz w procedurze sądowej. Chcąc zarejestrować firmę w Szkocji, warto się z tym zapoznać.
- Prawo umów – prawo angielskie i szkockie są ściśle powiązane w tym obszarze, ale wykonywanie umów różni się znacznie między Anglią i Walią a Szkocją. Jest to szczególnie ważne z punktu widzenia warunków prowadzenia działalności i logistyki związanej z koniecznością stawienia się w sądzie w przypadku konieczności wyegzekwowania warunków umowy.
Poza tym większość podatków w Wielkiej Brytanii pozostaje taka sama na całym jej obszarze. Dotyczy to też stawki podatku dochodowego od osób prawnych, VAT czy też stawki składek ubezpieczenia społecznego.
Formalności dotyczące spółek w Wielkiej Brytanii
Wszystkie spółki mają takie same wymagania dotyczące raportowania i składania dokumentów. Te same obowiązki w zakresie sprawozdawczości zarówno dla rejestratora, jak i HMRC, występują niezależnie od od jurysdykcji.
Obejmuje to składanie rocznych sprawozdań finansowych i potwierdzeń w Companies House, zgłaszanie wszelkich zmian kluczowych danych firmy, składanie deklaracji podatkowych i deklaracji VAT oraz płacenie wszystkich należnych podatków.
Czy mogę zmienić jurysdykcję zarejestrowanej spółki ze Szkocji na Anglię i na odwrót?
Po zarejestrowaniu spółki nie ma możliwości zmiany jurysdykcji, w której ją zarejestrowaliśmy. Dlatego ważne, aby przemyśleć dokładnie miejsce rejestracji firmy.
Oznacza to również, że nie można przenieść zarejestrowanej siedziby do innego kraju. Można jedynie przenieść ją pod inny adres w ramach tej samej jurysdykcji.
Jedynym sposobem na zmianę miejsca rejestracji spółki jest likwidacja (zamknięcie) spółki i założenie jej od nowa w nowej jurysdykcji.
Firma w Szkocji, Anglii, a może Irlandii Północnej? Co wybrać?
To jaką jurysdykcję brytyjską wybierzemy, powinno zależeć od lokalizacji naszego biznesu i naszych klientów. Jeśli dopiero przenosimy działalność do Wielkiej Brytanii, trzeba wziąć pod uwagę takie czynniki jak ceny najmu powierzchni biznesowych, dostępność bazy klientów czy połączenia lotnicze. Różnice mogą także występować w dostępie do finansowania lub możliwości zakładania kont bankowych w poszczególnych krajach. Dodatkowo firmy, których działalność polega na obrocie nieruchomościami lub w inny sposób jest związana z nieruchomościami, muszą także wziąć ten aspekt pod uwagę.
Podsumowując, rejestrację i działalność spółek w całej Wielkiej Brytanii reguluje tzw. Companies Act 2006, czyli Ustawa o spółkach z 2006 r. Obowiązuje zarówno w Szkocji, jak i w Anglii czy Irlandii Północnej. Dyrektorzy spółek podlegają tym samym obowiązkom, a ich spółki muszą spełniać tożsame powinności wobec urzędów. Nie da się również oszczędzić na podatkach rejestrując firmę w innej jurysdykcji brytyjskiej, ponieważ w całej Wielkiej Brytanii obowiązuje ten sam system podatkowy. Wyjątkiem może tutaj być jedynie podatek od nieruchomości tzw. business rates.
